Güncellenme Tarihi: 20 Kasım 2024

Anonim şirketlerde sermayenin azaltılması, Türk Ticaret Kanunu'nun 473 ve 474. maddelerinde düzenlenmiş olup, şirketlerin mali yapısını düzenlemek ve ortaklık yapısını korumak için önemli bir araçtır. Sermayenin azaltılması kararı, yalnızca genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yer almakta ve bu karar yönetim kurulunun hazırlayacağı rapora dayanarak alınmaktadır.

Genel kurul, sermayenin azaltılması kararını, sermayenin en az %75'ini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alır. Yönetim kurulunun hazırladığı raporda, sermaye azaltımı sonrasında şirketin alacaklılarının haklarını tamamen karşılayabilecek yeterlilikte bir aktif varlık bulunduğu gösterilmelidir. Bu rapor, yeminli mali müşavir tarafından hazırlanmalı ve genel kurulda onaylanmalıdır.

Genel kurul toplantısı çağrı ilanlarında ve şirketin internet sitesindeki duyurularda, sermaye azaltılmasının gerekçeleri, amacı ve uygulama yöntemi detaylı bir şekilde açıklanmalıdır. Yönetim kurulunun hazırladığı rapor, genel kurulda onaylandıktan sonra ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Sermayenin azaltılması sırasında, şirket alacaklılarının haklarının korunması için aşağıdaki hususlara dikkat edilmelidir:

• Sermaye azaltımı sonrası şirketin aktiflerinin tüm borçları karşılayabilecek yeterlilikte olması.
• Genel kurulun bu kararı onaylaması.
• Sermaye azaltımı nedeniyle oluşan defter kârlarının yalnızca payların yok edilmesinde kullanılması.

Şirket, bilanço zararlarını kapatmak amacıyla basit yolla sermaye azaltımı yapabilir. Ancak bunun için şu şartlar gereklidir:

• Gerçek bilanço zararlarının olması.
• Şirketin sermayesinin en fazla 2/3'ünü kaybetmiş olması.
• Zararların pay sahipleri arasında eşit şekilde dağıtılması.

Bu durumda, alacaklıların hakları korunarak sermaye azaltımı süreci hızlandırılabilir.

Genel kurulca sermayenin azaltılmasına karar verildiğinde, yönetim kurulu bu kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde üç defa, yedişer gün arayla ilan eder. İlanda, alacaklılara iki ay içinde alacaklarını bildirme ve ödeme ya da teminat talep etme hakları olduğu belirtilir. Şirket, alacaklılara bireysel çağrı mektupları gönderir ve alacakların tamamını ödedikten sonra sermaye azaltımı işlemini gerçekleştirir.

Sermaye azaltımı işlemi sırasında, alacaklıların haklarının korunmaması durumunda, alacaklılar sermaye azaltımının iptali için asliye ticaret mahkemesine dava açabilir. Şirket, pay sahiplerinin yükümlülüklerini yerine getirmemesi hâlinde eksik pay senetlerini iptal etme yetkisine sahiptir.

Sermaye azaltımı, anonim şirketlerin mali denetimini güçlendiren önemli bir süreçtir. Bu süreçte, şirketin alacaklılarının haklarının korunması ve kanuni prosedürlere titizlikle uyulması gerekmektedir. Bayar Hukuk Bürosu olarak, sermaye azaltımı gibi karmaşık ticari işlemlerde müvekkillerimize hukuki destek sağlamaktan memnuniyet duymaktayız.