Esas sözleşme değişikliğine ilişkin kararın belirli bir imtiyazı haiz payların sahiplerinin haklarını ihlal etmesi,

Genel kurul kararı ile imtiyaz hakları kaldırılıyor, kısıtlanıyor, süreye bağlı hale getiriliyor ise imtiyazlı pay ihlali olduğu kabul edilecektir.

Genel kurulun yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki vermesi kararı imtiyazlı payların onayını gerektirir. Sermaye artırımında yeni imtiyazlı paylar oluşturulması da planlanıyor ise imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının ihlal edildiği kabul edilir.

Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermayenin artırılması kararı yeni imtiyazlı paylar çıkarılmasını da öngörüyorsa imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının ihlal edildiği kabul edilecektir.

Yönetim kurulu, en geç genel kurul kararının ilan edildiği tarihten itibaren bir ay içinde özel kurulu toplantıya çağırır.

Yönetim kurulu imtiyazlı pay sahiplerini toplantıya çağırmaz ise her imtiyazlı pay sahibi yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere, onbeş gün içinde, bu kurulun toplantıya çağrılmasını şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir. 

Çağrıya rağmen toplantı yapılamaz ise artık genel kurul kararı onaylanmış kabul edilir. 

İmtiyazlı pay sahipleri, genel kurulda bahse konu kararlar hakkında olumlu oy kullanmış ise yine imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplanması gerekmeyecektir. 

Özel kurul imtiyazlı payları temsil eden sermayenin yüzde altmışının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda temsil edilen payların çoğunluğuyla karar alır. 

İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarının ihlal edildiği sonucuna varılırsa karar gerekçeli bir tutanakla belirtilir. Tutanağın on gün içinde şirket yönetim kuruluna teslimi zorunludur. 

Tutanakla birlikte, genel kurul kararının onaylanmasına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ile açılabilecek dava için geçerli olmak üzere ortak bir tebligat adresi de yönetim kuruluna verilir. 

Tutanak, birlikte verilen bilgilerle beraber tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. 

İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplanması, karar alması ve karara ilişkin tutanak ve bahsedilen diğer bildirimlerin yapılmamış olması halinde özel kurul kararı alınmamış sayılır. 

İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunda bakanlık temsilcisi de hazır bulunur ve tutanağı imzalar. 

Yönetim kurulunun, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunda alınan kararlara karşı iptal davası açma hakkı vardır. 

İptal davası olumsuz oy kullanan imtiyazlı pay sahiplerine karşı açılır. 

Yönetim kurulu, özel kurulun onaylamama kararı aleyhine, karar tarihinden itibaren bir ay içinde, genel kurulun söz konusu kararının pay sahiplerinin haklarını ihlal etmediği gerekçesi ile bu kararın iptali ile genel kurul kararının tescili davasını, şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açabilir. 

Bayar Hukuk Bürosu kurucusu Avukat Hüseyin BAYAR, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 454.maddesinde düzenlenmiş imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu, toplanma sebepleri, karar alması ve aldığı kararlara karşı yargı yollarına ilişkin olarak kaleme almıştır.